Determinazione del valore della quota sociale in caso di recesso limitatamente ad un socio.

Nel caso di scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio nelle società di persone, l’art. 2289 del codice civile stabilisce che il socio che recede dal rapporto societario ha diritto “ad una somma di denaro che rappresenti il valore della quota” determinato in base ad una situazione patrimoniale redatta al giorno in cui si è verificato lo scioglimento del rapporto sociale.

Se vi sono operazioni in corso, inoltre, il socio ed i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime.

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Per la determinazione del valore della quota spettante al socio in sede di recesso è necessario procedere alla redazione di una situazione contabile che evidenzi l’effettivo valore economico del complesso aziendale comprensivo anche della quota parte degli utili in corso di formazione al momento del recesso.

L’importo della quota così determinato, corrispondente ad una frazione del capitale economico della società, risulta solitamente superiore al valore della corrispondente quota del patrimonio netto contabile.

Tale differenza che può derivare, con riferimento alla data del recesso:

• da eventuali plusvalenze latenti sui beni dell’attivo;
• da valori di avviamento;
• dalla quota parte degli utili in corso di maturazione;

che generalmente vengono individuate come “differenza da recesso”.

In altri termini, l’ammontare che viene corrisposto al socio in occasione del recesso risulta costituito da due componenti

• la prima (afferente alla quota di patrimonio netto spettante al socio in proporzione alla quota di partecipazione detenuta) risulta costituita dal rimborso della quota di capitale sociale versato dal socio e dalla distribuzione delle riserve sia di utili che di capitale eventualmente esistenti;
• la seconda relativa, invece, al riconoscimento dell’eventuale maggior valore economico del complesso aziendale alla data dello scioglimento del rapporto sociale rispetto ai valori contabili del patrimonio e che costituisce la cosiddetta “differenza da recesso”.

A seguito della liquidazione della quota detenuta dal socio uscente, la società deve necessariamente procedere, per la parte afferente al rimborso del valore nominale della partecipazione, all’annullamento della quota di capitale sociale detenuta dal socio ed alla corrispondente riduzione delle eventuali riserve sia di utili, sia di capitale spettanti al socio.

Tali operazioni, di natura esclusivamente patrimoniale, non hanno, ovviamente, alcuna rilevanza sulla determinazione del reddito imponibile della società.

Per quanto attiene, invece, alla quota da corrispondere al socio receduto corrispondente alla cosiddetta “differenza da recesso”, si ritiene che la medesima concretizzi un componente negativo rilevante ai fini della determinazione del reddito della società.

Al riguardo, infatti, infatti è necessario considerare che tale differenza, come detto, trova origine da plusvalenze latenti del complesso aziendale, che rimangono insite nel patrimonio sociale anche dopo il recesso del socio.

In particolare:

• le plusvalenze e l’avviamento (derivante dalla effettiva valorizzazione economica della società rispetto ai valori storici indicati in bilancio), quando realizzati, costituiranno componenti positivi di reddito e saranno assoggettati a tassazione, in base al principio di trasparenza, in capo ai soci rimanenti;
• gli utili in corso di formazione alla data del recesso, unitamente a quelli conseguiti nella restante parte dell’esercizio, saranno invece, tassati per trasparenza in capo ai soci superstiti alla fine dell’esercizio stesso.

Se si considera che l’entità liquidata al socio per la parte che eccede il costo fiscale della partecipazione (costituita ordinariamente dai conferimenti e dalle riserve di utili tassati per trasparenza, e che, in linea di principio, coincide con la differenza da recesso) costituisce in capo allo stesso reddito imponibile, al fine di evitare una doppia tassazione sullo stesso reddito, una prima volta in capo al socio recedente e successivamente in capo ai soci restanti, si ritiene che la

“differenza da recesso” – come sopra definita – sia deducibile in capo alla società nell’esercizio in cui sorge il diritto alla liquidazione della quota.

Normalmente, la quota ritenuta di spettanza del so­cio recedente, corrispondente ad una frazione del capitale economico della società stimato con riferi­mento alla data di perfezionamento del recesso, ri­sulta (di norma) superiore al valore della corrispon­dente quota del patrimonio netto contabile.

Tale differenza può derivare:

• dall’esistenza di plusvalenze latenti sui beni dell’attivo;
• da valori di avviamento;
• dalla quota parte degli utili in corso di maturazio­ne alla data del recesso.

La sommatoria di tali valori (ove positiva) può essere agevolmente suddivisa in due differenti componenti:

1. la prima (afferente alla quota di patrimonio net­to spettante al socio in proporzione alla quota di partecipazione detenuta) risulta costituita dal rimborso della quota di capitale sociale versato dal socio e dalla distribuzione delle riserve sia di utili che di capitale eventualmente esistenti;
2. la seconda (relativa, invece, al riconoscimento dell’eventuale maggior valore economico del complesso aziendale alla data dello scioglimen­to del rapporto sociale rispetto ai valori conta­bili del patrimonio), che costituisce la cosiddetta “differenza da recesso”.

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A chiarimento dell’assunto, valga il seguente esempio numerico.

Caso   –   si ipotizzi che il sig. Mario Rossi (socio al 40%) recede dalla “Verdi Snc di Carlo Verdi, Sandro Bianchi e Mario Rossi”, il cui patrimonio risulta così costituito:

elementi di riferimento	ammontari
Capitale sociale	€    1.000.000,00
Utili esercizi precedenti	€  20.000.000,00
Utili in corso di formazione	€    2.000.000,00

Se si considera che la valutazione della quota del socio Mario Rossi nella “Verdi Snc di Carlo Verdi, Sandro Bianchi e Mario Rossi” alla data del recesso è stata considerata pari a € 32.000.000,00, come da dettaglio che segue:

elementi di riferimento	ammontari
40% del capitale sociale di € 1.000.000,00	€          400.000,00
40% degli utili esercizi precedenti di € 20.000.000,00	€        8.000.000,00
40% degli utili in corso di formazione di € 2.000.000,00	€            800.000,00
Quota di avviamento ritenuta a seguito di valutazione di competenza del socio Mario Rossi	€    22.800.000,00

Analisi

A seguito della liquidazione della quota detenuta dal socio Mario Rossi uscente, la “Verdi Snc di Carlo Verdi, Sandro Bianchi e Mario Rossi” deve necessariamente procedere, per la parte afferente al rimborso del valore nominale della par­tecipazione, all’annullamento della quota di capitale sociale detenuta dal socio ed alla corrispondente ri­duzione delle eventuali riserve sia di utili, sia di capi­tale spettanti al socio.

Tale rilevazione in contabilità generale d’impresa, di natura esclusivamente patrimo­niale, non esplicherà alcuna rilevanza sulla determina­zione del reddito complessivo imponibile della società.

La scrittura contabile, per tale quota, risulterà così articolata:

Diversi                                         a       Debiti verso socio Rossi                                        8.400.000,00

Capitale sociale                                                                                      400.000,00

Utili esercizi precedenti                                                                   8.000.000,00

                                                                                               ------------------

La deducibilità dell’ulteriore quota di € 23.600.000,00, che interessa il conto economico e, di conseguenza, non risulta arginata allo Stato patri­moniale, si deve ritenere giustificata dalla situazione che:

• le plusvalenze latenti e l’avviamento (per € 22.800.000,00), quando saranno rea­lizzati, costituiranno componenti positivi di reddi­to e, quindi, dovranno essere assoggettati a tassazione, in base al principio di trasparenza, in capo ai soci restanti;
• gli utili in corso di formazione alla data del reces­so per la quota di competenza del socio Mario Rossi di € 800.000,00), unitamente a quelli conseguiti nella restante parte dell’esercizio, verranno assoggettati per trasparenza in capo ai soci superstiti alla fine dell’esercizio medesimo.

Al riguardo, facendo riferimento alla cosiddetta problematica della doppia tassazio­ne, la soluzione proposta consente ai soci superstiti di non doversi accollare alcun carico fiscale di pertinenza del socio uscente, il quale, sarà tenuto ad assoggettare a tassazione solamente la quota parte ricevuta in eccedenza rispetto al valo­re della partecipazione.

Ai fini procedurali, i soci superstiti, al termine del periodo di imposta nel quale si è verificato il recesso del socio Mario Rossi, dovranno necessariamente confrontarsi con un conto economico dal quale risulteranno gli utili dell’esercizio che risulteranno già nettizzati sia della quota di pertinenza dell’ex socio Mario Rossi receduto, sia della parte di avviamen­to di competenza del socio uscente che, anche se non ancora effettivamente realizzato in capo alla società, deve essere abbattuto di quan­to riconosciuto al socio Mario Rossi.

In ogni caso, è opportuno anche puntualizzare che per l’individuazione del reddito d’impresa è necessario applicare il principio di competenza di cui all’art. 109 del Tuir. Pertanto, non devono essere tenuti presenti i tempi di effettiva erogazione delle somme che, ai fini pratici, possono anche essere dilazionati, in quanto si deve fare riferimento alla definizione dell’accordo giuridico tra le parti.

In altri termini, alla data del recesso deve risultare iscritto il debito nei riguardi del socio uscente, mentre al conto economico deve essere fatta transitare la quota corrispondente alla cosiddetta “diffe­renza da recesso”.